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案情介紹

　　蔡某和(hé)周某為(wèi)某公司的(de)股東(dōng)，公司類型為(wèi)有(yǒ"₩u)限責任公司，注冊資本為(wèi)30萬元，其中蔡某占45%，周某占5<δ₽5%。周某為(wèi)公司法定代表人(rén)，也(yě)是(shì)公司實際控制≠'(zhì)人(rén)。後蔡某、周某及邵某簽署《股份合作(zuò)協議(yì÷")書(shū)》，協議(yì)約定：三方分(fēn)δ↓别以現(xiàn)金(jīn)和(hé)管理(lǐ)出資，合作Ωε(zuò)經營該公司，股權比例為(wèi)：蔡¥<某50%，邵某10%，周某40%。
協議(yì)簽訂後，周某拒絕配合辦理(lǐ)公司變更登記事≈₽±(shì)宜，并在經營活動中侵害公司利益，三方發生(shēng)矛盾。2011年(φ≠nián)，蔡某以某公司、周某為(wèi)被告、以邵某為(wèi)第三人(rén)向法院提∏β起咨詢，要(yào)求變更公司登記。

案件(jiàn)審理(lǐ)過程中，原告蔡某訴稱：

一(yī)，《股份合作(zuò)協議(yì)書(shū)》合法₽₹有(yǒu)效，雙方均應履行(xíng)各自(zì)的(↓$♣de)義務。二，現(xiàn)依據該協議(yì& ↑)，蔡某與周某作(zuò)為(wèi)某公司的(de)原全部股東↕β₹(dōng)，有(yǒu)權對(duì)擁有(yǒu)的(de)♦↔•股權進行(xíng)約定和(hé)分(fēn)配。三，兩被 δ告拒絕辦理(lǐ)變更公司登記信息，違反了(le)合同義務，"↓↕£應當判決兩被告履行(xíng)變更公司登記業(yè)務。
兩被告辯稱：一(yī)，蔡某未履行(xíng)出資義務，亦未按照(zhào)協議(yì♥δ₩↔)約定向被告交付相(xiàng)關産品和(hé)服務‌Ωα，故辦理(lǐ)變更登記的(de)條件(jiàn)不(bù)具備，無法調整各股東(dōng)的(d>≈e)持股比例，依法不(bù)能(néng)辦理(lǐ)變更登¥♦♣₩記。二，蔡某未按照(zhào)股份合作(zuò)協議(yì)履行(xíng)相>♦(xiàng)關義務，還(hái)侵害公司和(hé)其他(tā)♥ "☆股東(dōng)的(de)合法權益，其不(bù)宜擔任公司 ↑↓β董事(shì)長(cháng)和(hé)大(dà)股東(dōng)。所以不(bù)同意咨詢請(qγ‌×£ǐng)求。
　　在法庭辯論過程中，雙方展開(kāi)了(le)激烈的(de)辯論。蔡某代&α理(lǐ)人(rén)認為(wèi)本案的(de)法律關系為(wèi)變更公司登記糾紛，股 $α權比例已經明(míng)确約定在生(shēng)效合同之中。被告§×☆ε拒絕履行(xíng)生(shēng)效合同約定義務，屬于違約行(xíng)為(wèi)，應當承擔繼​$ ♠續履行(xíng)義務的(de)法律責任。
被告反駁認為(wèi)：變更公司登記是(shì)₽φ↑★有(yǒu)前提和(hé)條件(jiàn)的(de)，首先應↔♠當轉讓蔡某的(de)一(yī)系列知(zhī)識産權給公司±↕₽ ，然後才能(néng)依據協議(yì)辦理(lǐ✔←→±)變更登記。

案情分(fēn)析

　　法庭經過審理(lǐ)後，結合雙方提交的(de)證 &♣>據材料認為(wèi)：《股份合作(zuò)協議(₩ yì)書(shū)》沒有(yǒu)對(duì)股權‍♦分(fēn)配方案約定任何前提，協議(yì)中其它糾紛不(bù)屬于本案的(de)♣×審理(lǐ)範圍，不(bù)服的(de)一(yī)方可(kě)另案起訴。在本案的(dφ≥e)案由下(xià)，協議(yì)合法有(yǒu)效，內(nèi)容∑∑不(bù)違反法律、行(xíng)政法規的(d£€εe)強制(zhì)性規定，協議(yì)對(duì)某公司的(de)股份比例進行(x★↑φαíng)了(le)重新分(fēn)配，各方應依約辦理(lǐ)→π相(xiàng)應的(de)股權變更登記。兩被告不 ≤₹(bù)得(de)以原告沒有(yǒu)履行(xíng)義務為(wèi)抗辯理(lǐ)由。
《合同法》第六十條一(yī)款規定：“當事(sh←↑ì)人(rén)應當按照(zhào)約定全面履行 ↔↕$(xíng)自(zì)己的(de)義務。”《公₩☆β司法》第三十三條規定：“公司應當将股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及其出資額向÷×公司登記機(jī)關登記;登記事(shì)項發生(shēn£✔∑g)變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。”依據上(shàng)述兩條規™ 定，協議(yì)應當履行(xíng)，股權發生(shēng)變更，公司有(yǒ‌∑u)義務辦理(lǐ)變更登記，而周某作(zuò)為♥ ε(wèi)公司實際控制(zhì)人(rén)，應當予以協助。

案情結果

法院判決原告勝訴，某公司應在判決生(sh ♣≥ēng)效後三十日(rì)內(nèi)辦理(lǐ)股權變更登記，周某對(d✘α©×uì)此予以協助。

相(xiàng)關法規

　　《合同法》第六十條一(yī)款規定：“∞λ當事(shì)人(rén)應當按照(zhào)約定全面履行<&(xíng)自(zì)己的(de)義務。”《公司法》第三十三條規定：“公<↔司應當将股東(dōng)的(de)姓名或 δ♠者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關登記;登記事(shì)項發生(£Ω±Ωshēng)變更的(de)，應當辦理(lǐ)變¥♥α更登記。